譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律（完）

実務上発展してきた譲渡担保権及び所有権留保を法制度化する「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律」（「法」）が成立し2025年6月6日に公布されました。従来、民法上明文で認められた担保物権（典型担保）は留置権、先取特権、質権及び抵当権の4種類に限られていましたが、これらに加え、譲渡担保や所有権留保等が判例上認められてきました。企業の資金調達における担保としては不動産担保や個人保証が広く用いられてきましたが、譲渡担保及び所有権留保が法制度化され権利関係が明確になったことにより、不動産担保や個人保証に頼らない両制度の活用が期待されます。

１．譲渡担保権とは（これまで） ２．譲渡担保契約の効力 ３．集合動産・集合債権を目的とする譲渡担保権 ４．他の担保権との優劣関係 ５．譲渡担保権実行に関する規律（以上前号まで） ６．倒産手続における取扱い ７．施行日

６．倒産手続における取扱い

(1)譲渡担保権と担保権としての扱い

譲渡担保権者は、破産手続、再生手続、更生手続、特別清算手続等において、質権者と同じ権利を有するものと定められました（法97条）。これは、従前判例で譲渡担保の本質が譲渡でなく担保であるとされていたことを明文化したものです。

(2)担保権実行手続中止命令の見直し

譲渡担保権の私的実行は短期間で終了するため、担保権実行中止命令（事業継続に必要な財産が担保権実行によって流出することを防ぐための命令）を申し立てる時間的余裕がありません。また、集合動産譲渡担保権・集合債権譲渡担保権の実行が中止されると、その間に集合動産・集合債権の担保価値が減少して（例えば池の鯉が死んでしまう、倉庫内の商品が散逸してしまう）譲渡担保権者が害されるおそれもあります。

そのため、譲渡担保権については、実行が開始される前に実行の禁止を裁判所が命ずることが出来ることとされ、担保実行禁止命令の発令にあたり担保価値を一定以上に維持する等の条件を付すことが可能とされました。

(3)担保権実行手続取消命令の創設

集合動産譲渡担保権・集合債権譲渡担保権が実行されると譲渡担保権設定者は動産の処分や債権の取り立てができなくなるため、事業の継続が困難になるおそれがあります。

そのため、再生手続、更生手続等において、担保権実行手続取消命令を創設し、譲渡担保権設定者による動産の処分権限や債権の取立権限を回復することが可能になりました（法99条ないし104条）。

(4)集合動産譲渡担保権・集合債権譲渡担保権が倒産手続開始後に及ぶ範囲

集合動産譲渡担保権・集合債権譲渡担保権は、譲渡担保権設定後に譲渡担保権設定者が取得する動産・債権にも及ぶため、倒産手続開始後に譲渡担保権設定者が取得する動産・債権にも及ぶかどうかについては見解が分かれていました。

そこで、集合動産譲渡担保権は、破産手続開始決定、再生手続開始決定、更生手続開始決定又は特別清算開始命令があった場合は、その後譲渡担保権設定者が取得する動産には及ばないことが明文化されました（法106条）。また、集合債権譲渡担保権は、破産手続開始決定、再生手続開始決定、更生手続開始決定又は特別清算開始命令があった場合は、その後発生した債権には及ばないことが明文化されました（法107条）。

(5)否認

集合動産譲渡担保権・集合債権譲渡担保権は、譲渡担保権設定後に譲渡担保権設定者が取得する動産・債権にも及ぶため、被担保債権の債務者が一般的・継続的に債務を弁済することができない等の経営状況が悪化した後に譲渡担保権設定者が取得する動産・債権に集合動産譲渡担保権・集合債権譲渡担保権を及ぼすことが否認（債権者間の公平を守るため、一定の時期以降に債権者を害する行為や特定の債権者のみに弁済する行為の効力を否定する制度）の対象になるのか、これまで不明確でした。

そこで、集合動産譲渡担保権設定者が専ら集合動産譲渡担保権者に弁済を受けさせる目的で動産を動産特定範囲に属させた場合や集合債権譲渡担保権設定者が専ら集合債権譲渡担保権者に弁済を受けさせる目的で債権を債権特定範囲に属させた場合は、破産法、民事再生法、会社更生法及び更生特例法に定める否認規定が適用されることとされました（法108条）。

７．施行日

施行日は、公布（2025年6月6日）から2年6ヶ月を超えない範囲で政令で定める日とされています。