IPOをめざそう（その5）～ ストック・オプション（完）

本題に入る前に、昨年のIPO市場について、簡単に振り返ってみます。昨年のIPOの件数は、86件で例年より若干少なめとなりました。うち東証のグロース市場が64件を占め、AI、DX、人材の関連の企業が多く見られました。日経平均が上昇する中で、グロース市場は出遅れ感があり、高い評価が期待できないとしてIPOの時期を遅らせる企業もみられたようです。時価総額（公開時の公募売出し価格ベース）では、キオクシアが7843億円、東京メトロが6972億円、リガクがHD2838億円、トライアルHDが2021億円など、大型案件が目立つ年でした。

ストック・オプションとはシミュレ－ション①権利付与　②権利行使　③売却（以上前号）税制適格ストック・オプションの適用要件①適用対象者　②権利行使価格　③発行価格　④権利行使期間　⑤年間権利行使限度額　⑥譲渡　⑦株式の保管　⑧権利付与契約　⑨新株予約権の付与に関する調書その他の留意する事項　①ストック・オプション発行額の量について　②ベスティング　③IPOまで権利行使できないとする条項

• 税制適格ストック・オプションの適用要件

税制適格ストック・オプションの適用要件は、以下の通りです。

• 適用対象者:自社（または50％超の株式を有する子会社）の取締役または使用人。

発行済株式の1/3超を保有する大口株主やその親族および監査役は含みません。令和6年度の改正で、一定の要件を満たす社外の高度人材が加えられました。

• 権利行使価格：契約締結時の株価（時価）以上。

時価の考え方には注意が必要です。株価の算定書を外部の専門家から取得したり、投資家による増資を受けた時の株価などを基準にその直後に権利付与を行うなどより、税務上のリスクを少なくすることが可能です。

• 発行価格：発行価格は無償。
• 権利行使期間：権利付与決議の日後、2年を経過した日から10年を経過する日までの間。

令和5年度改正で、設立の日以後の期間が5年未満の非上場会社においては、付与決議日後2年を経過した日から付与決議日後15年を経過する日までの間とされました。

• 年間権利行使限度額：権利行使価格の年間の合計額が1200万円以下。

令和6年度の改正により、付与決議日において設立の日以後の期間が5年未満の株式会社の場合は2400万円以下、付与決議日において設立の日以後の期間が5年以上20年未満の株式会社で、非上場会社または上場の日以後の期間が5年未満の上場会社の場合は3600万円以下に引き上げられました。

• 譲渡：禁止。
• 株式の保管：行使により取得する株式について金融商品取引業者等の振替口座簿に記載しもしくは記録を受け、またはその営業所等に保管の委託もしくは管理等信託がされること。

令和6年度の改正で譲渡制限株式については、株式会社による管理も可能になりました。

• 権利付与契約：権利付与契約に要件を定めておくことが必要。

発行要項の大枠は株主総会で決議する。発行後に適格要件を充足するように修正しても認められないため、慎重な設計が求められます。

• 新株予約権の付与に関する調書：ストック・オプションを付与した日の属する年の翌年1月31日までに税務署に提出。

• その他の留意する事項
• ストック・オプション発行額の量について

ストック・オプションは、いくらでも発行すれば良いというものではありません。IPO後には権利行使され株式数が増加する（希薄化、またはダイリュ－ションとも言われます）ことになります。一株当たりの利益や一株当たりの純資産といった指標は低下することになり、投資家からの評価を低下させる一因となります。また、IPO後には、先述のようにオプション・バリュ－を算定し費用計上しなくてはならなくなり、利益を押し下げることになります。特にボラティリティ（価格変動の度合い）が大きいとオプション・バリュ－も高くなります。後々、ストック・オプションを使って優位な人材を採用したいといった場合に備え、その枠も残しておくべきでしょう。一般的には、発行済株式総数の10％程度が目安と考えられています。

• ベスティング

ベスティングとは一定期間の経過によって権利を確定させる契約条件のことを指します。税制適格ストック・オプションでは権利行使については2年の据置期間がありますが、一定期間ごとに権利行使できる割合を増加させていくことも可能です。たとえば、2年経過後に1/3、さらに1年経過後に1/3、その後１年後に残りの1/3を行使可能とするといった設計も可能です。優秀な役職員を長く引き留めておくためには有効な契約で、3年から5年程度の期間で全額行使可能とする設定が良く見られます。

• IPOまで権利行使できないとする条項

IPOを目指す会社にとって、ストック・オプションは労働の対価というより、IPOを達成した報償の意味合いが濃く、IPO前には権利行使できないとするのが一般的です。IPO前の権利行使を可能とした場合、株式の譲渡制限はつけられているにせよ、株式事務や株主総会の事務手続きが煩雑化するなど、あまりプラスの要素はありません。